2022年2月18日博深股份（002282）发布了重要的公告称：精财汇智集团窦长民 石红霞、北京路演天下投资管理股份有限公司杜光远、北京博睿嘉业投资有限公司刘畅、金瑞法研税企业顾问(北京)有限公司杜淑民、深圳市前海美银互联基金管理有限公司季龙、明见投资管理有限公司马玉杰、中国新兴资产管理有限公司白小磊、北京冠恒华信资产管理有限公司苗金莲、华软资本管理集团股份有限公司代军、国福联合控股有限公司刘佰胜于2022年2月16日调研我司。

  问：2017年11月公告以12亿价格收购金牛研磨?本次收购的背景和原因?是金牛研磨的业绩好还是产业有协同,相互带动发展?

  答：博深股份在2009年上市，以金刚石工具为主营业务，是细分行业的有突出贡献的公司。在2013年前后，主业单一的局限性呈现，遇到发展瓶颈。在此背景下，董事会确定了通过收购或重组拓展业务、增收增利的思路。几年间，通过中介机构推荐，我们主动筛选、调研，接触了非常多的企业，有几家标的质量还是很不错的，但由于多方竞买、行业跨度过大等种种原因，没有下手。当2016年9月底，遇到金牛研磨这家企业的时候，我们感觉非常合适，经营业绩好、行业相近，同属磨料磨具行业，企业创始人和管理团队的价值理念和上市公司创始股东、管理团队非常契合，可能也是天时、地利、人和，时机成熟了，就遇到了合适的企业。历时一年左右，到2017年11月，最终顺利完成了这次重组并购。从这几年企业运营的效果看，金牛研磨经营很健康，年均稳定贡献约1个亿左右的利润和现金流。而且，随着不断有新产品推向市场，产品档次、客户构成等也都在提升，比如在行业内率先开发陶瓷磨料产品，大幅度的提高了产品竞争力，客户体验感也大幅度的提高，陶瓷磨料产品的应用领域也慢慢变得广；客户方面，随着产品档次、质量的稳步提升，也吸引了一些行业著名的跨国公司采购客户的关注，开始一些业务合作。

  问：控制股权的人可能转让15.78%的股份,山东国资委将成为实控人.股东基于什么原因转让股份?公司高管团队在公司工作基本都在10年以上,未来新的实控人是财务投资?还是注入新的资产全盘接受?高管团队的变动情况预期怎样?

  答：公司控制股权的人于2021年11月17日与山东铁投下属的铁投基金签署了《股权转让意向书》，拟转让公司控股权。本次交易的背景有两个，一个是控制股权的人在2017年公司与金牛研磨重组时候参与了公司的非公开发行股票募集配套资金用于支付交易对方的现金对价，质押了部分股票向金融机构融资，一直到现在，期间均未减持股票；另一个想法是引进具有铁路和轨道交通行业背景的大股东，助力上市公司加快轨交装备板块的发展，这也是创始股东推动本次交易考虑的主要的因素。既然是控股权转让，新的实际控制人肯定不是财务投资。管理团队的稳定是任何一家公司健康发展的前提，这样一些问题相信交易双方均会考虑。由于本次交易还在推动中，一些细节不便交流，关于本次控股权转让交易的信息以公司公告披露的信息为准。

  答：我们公司的金刚石工具属于建筑类金刚石工具。主要有金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘等系列新产品。这一些产品总体上说，由基体和刀头组成，其中，刀头的制作流程与工艺是由有色金属粉料和人造金刚石混料、压制、烧结这样一个过程，烧结过程就是粉末冶金化过程。金刚石是包裹在有色粉末中一起烧结，烧结成型后就有磨削切割能力。相对于金刚石来说，有色金属粉末形成的粉料块儿是其胎体。您说的硅棒、硅片的切割工具，会用到金刚石工具，比如金刚石线。公司没有该类产品。

  问：公司的刹车片的技术路线是怎样的?有没有可能扩展到飞机刹车片或其他刹车片产品?

  答：公司的高铁刹车片产品是在金刚石工具业务积累的粉末冶金技术的基础上培育的，还是粉末冶金技术。从技术基础、市场资源等角度，我们目前没有发展其他领域刹车片产品的计划。目前公司现金流较充裕，负债率也不高，从未来发展的角度，我们也一直在调研适合公司发展的项目，当然风马牛不相及的项目我们不会轻易决定去做。

  问：公司对金牛研磨的收购很成功,上市公司成功的收购经验是什么?挑战和困难是什么?能不能在这方面谈谈体会?

  答：在公司发展的模式当中，外延并购的方式是对决策、操作要求都比较高的模式，失败的风险也比较大。与金牛重组后，到目前看企业未来的发展还是比较健康的，本质上是金牛研磨子公司这个标的质量优异。从并购操作的角度，有三点体会：一是并购的初心一定是基于企业的长期发展；二是“人和”很重要，团队的协同比业务的协同更重要；三是对于并购整合的一点思考。首先，从博深自身的发展历史来看，从始至终坚持稳健经营，并购的决策和操作也是“稳”字当头。不为短期的市值提升、合并报表这样的短期目的而选标的，一定要选到适合持续经营的合适的标的。关于与金牛研磨重组的过程前面已有介绍，目前发展很健康。收购海纬机车，我们也是基于轨交装备板块的长期发展的目的，基于其行业和企业经营的特性，审慎地采取了先参股、观察、再整体收购的方式，同时设置了较完善的风险规避措施，使上市公司全体股东的利益得到最大限度的保证。收购的海纬机车，虽然因受行业、疫情影响，业绩完成情况可能不达预期，并因此可能会触发上市公司的商誉减值，交易对方也可能要履行部分对上市公司的补偿义务，我们2021年的业绩预告公告中披露了这一些信息，详细情况还要看整个业绩承诺期完成后的真实的情况，但不能因此判定公司对海纬机车的收购就不成功，因为海纬有很强的铸造技术积累、高铁制动盘产品质量领先于行业，而且产品也有一定的可扩展性，团队务实精干，企业的持续健康经营具备比较强的基础。第二个体会，“人和”重于“资合”，团队的协同比业务的协同更重要。收购标的原创始人的价值理念是否和上市公司大股东的价值观、经营理念一致？这对于并购后的合作至关重要。市场上也出现一些并购后合作不好的案例，原团队资产证券化后不以企业经营为要，或者陷入股东间的利益纷争，最后导致上市公司全体股东利益受损，这样的结局基本在其并购开始时就已注定，这是由双方的并购初心决定的。相反，如果新老合作伙伴的价值观一致、对公司经营的基本理念趋同，即便在企业经营的过程中遇到波折和困难，只要坚持初心、笃定企业长期发展，暂时的困难都不会影响合作伙伴的长期信心，企业也会持续健康发展，合作伙伴和全体股东会共同受益。第三个是对并购整合的一点体会。并购的整合需要结合企业的实际循序渐进的推进，应该要依据轻重缓急有序推进，不是一蹴而就的，不是说派人、建制度就能简单实现了整合，用融合这个词可能比整合更贴切、更重要，特别对于并购业务并不完全相同的企业，更需要尊重企业业务发展实际，尊重原有团队的管理基础和管理经验。当然，从内控建设角度，子公司业务流程、内控制度建设方面还有待提升和完善，还有许多工作要做。

  问：去年收购了参股公司汶上海纬的原因是什么?此公司的营收怎样?高铁刹车片的更换周期是多长时间?刹车片生产线产能八万片,国内一年的需求总量是多少?占比多少?

  答：（1）刹车片和制动盘都是我们公司的产品，刹车片是在母公司生产。目前只有CRH380B、CRH5A两个型号的产品具备销售条件，还有CRH380A目前正在某路局运用考核中，另有复兴号产品CR400AF/BF、CR300AF/BF等待装车考核。所以，制动闸片产品尚未规模化销售。销售方式主要有国铁集团集采招标、路局维保、集成商采购等，近期与某路局形成一些销售订单，但规模不大，和其他路局的业务接洽也在进行，总体上闸片业务目前还在产业化的前期阶段，目前尚未盈利。（2）高铁制动盘是在海纬机车子公司生产。海纬机车历经七、八年的技术研发积累，培育的高铁制动盘产品终于在2017年实现批量销售，应用于国产化复兴号高速列车的制造，2018年4月，海纬急需购置土地、建设厂房扩产，以满足制动盘的批量市场需求。基于其制动盘产品与公司培育的制动闸片产品配合使用、均应用于动车组的制动系统，产品高度协同。公司依据其产品特点和经营情况，参股投资7000万元助力其迅速完成土地购置、厂房建设、设备购买。一年以后，2019年上半年，基于投资一年后其经营情况，开始商谈全部股权的收购。关于海纬的营收情况，以往年度的数据都有披露，2021年确实受疫情、铁路装备采购等影响，经营受一些影响，具体数据需要到披露年报时披露。（3）关于制动闸片的市场容量，同行业上市公司的招股书、研报都有一些数据，可以借鉴。制动盘产品的市场容量，我们在海纬的资产购买报告书及同步披露的文件中也有测算，可以借鉴。因为这个行业的市场化程度、以及下游客户的特点，一些公开的行业数据比较少。

  博深股份主要经营业务：金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售。

  博深股份2021三季报显示，公司主要经营收入12.0亿元，同比上升34.24%；归母净利润1.54亿元，同比上升61.78%；扣非净利润1.46亿元，同比上升100.71%；其中2021年第三季度，公司单季度主营收入3.97亿元，同比上升10.75%；单季度归母净利润4893.26万元，同比上升7.22%；单季度扣非净利润4746.54万元，同比上升59.72%；负债率12.8%，投资收益259.93万元，财务费用-1075.51万元，毛利率28.07%。

  该股最近90天内无机构评级。证券之星估值分析工具显示，博深股份（002282）好公司评级为2.5星，好价格评级为3星，估值综合评级为2.5星。(评级范围：1 ~ 5星，最高5星)

  证券之星估值分析提示博深股份盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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